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宜昌恒友化工股份有限公司
防範控股股東或實際控制人及其關聯方資金占用管理制度
第一條 為進一步完善法人治理結構,建立健全公司内部控制制度,防止控股股東或實際控制人及其關聯方占用資金的長效機制,杜絕控股股東、實際控制人及其關聯方資金占用行為的發生,保障公司和中小股東利益,根據《中華人民共和國公司法》及本公司《公司章程》的相關規定,特制定本制度。
第二條 本制度所稱資金占用包括但不限于:經營性占用和非經營性占用。
1. 經營性占用:指控股股東、實際控制人及其關聯方通過采購、銷售等生産經營環節的關聯交易所産生的資金占用。
2. 非經營性占用:指為控股股東、實際控制人及其關聯方墊付工資、福利、保險、廣告等期間費用和其他支出,為控股股東、實際控制人及其關聯方有償或無償,直接或間接拆借資金、代償債務,及其他在沒有商品和勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其關聯方互相代為承擔成本和其他支出等。
第三條 公司應采取有效措施防止控股股東、實際控制人及其關聯方以各種形式占用或轉移公司的資金、資産及其他資源。
第四條 公司董事、監事和高級管理人員應勤勉盡責,負有切實履行委會公司資金、資産安全的法定義務。
第五條 公司應按照《公司章程》及公司關聯交易決策制度等規定,規範實施公司與控股股東、實際控制人及其關聯方通過采購、銷售等生産經營環節産生的關聯交易行為。發生關聯交易行為後,應及時結算,不得形成非正常的經營性資金占用。
第六條 公司在履行關聯交易決策程序時嚴格執行關聯方回避制度,并履行相應的信息披露義務,保證關聯交易的公允性和交易行為的透明度。
第七條 公司為控股股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的,應嚴格按照有關法規和《公司章程》的相關規定,提交公司股東大會審議通過後方能實施。
第八條 公司在于控股股東、實際控制人及其關聯方發生業務和資金往來時,應嚴格監控資金流向,防止資金被占用。公司不得為控股股東、實際控制人及其關聯方墊付工資、福利、保險、廣告等期間費用,也不得代為承擔成本和其他支出。
第九條 公司不得以下列方式将資金直接或間接地提供給控股股東、實際控制人及其關聯方使用:
1. 有償或無償地拆借公司的資金給控股股東或實際控制人及其關聯方使用;
2. 通過銀行或非銀行機構向關聯方提供委托貸款;
3. 委托控股股東或實際控制人及其關聯方進行投資活動;
4. 為控股股東或實際控制人及其關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌彙票;
5. 代控股股東或實際控制人及其關聯方償還債務;
6. 中國證監會認定的其他方式。
第十條 公司财務部門應按季度檢查公司本部及子公司與控股股東、實際控制人及其關聯方資金往來情況,杜絕控股股東、實際控制人及其關聯方的非經營性資金占用情況的發生。
第十一條 公司建立防止控股股東、實際控制人及其關聯方占用上市公司資金的定期彙報制度。每季度終了後10日内,公司财務部門應向董事會成員及監事會成員提交控股股東、實際控制人及其關聯方占用上市工資資金情況表及相關說明。
第十二條 公司應于每個會計年度終了時,聘請負責公司年度審計業務的會計師事務所對控股股東、實際控制人及其關聯方占用上市資金問題出具專項意見。獨立董事對專項意見有異議的,有權提請董事會另行聘請審計機構進行複核。
第十三條 公司董事會建立對控股股東所持股東“占用即凍結”的機制,即發現控股股東侵占資産給公司造成重大損失的,應立即申請司法凍結其所持股份,凡不能以現金清償的,可以通過變現股權或者其他方式要求其償還侵占公司的資産,具體按以下規定執行:
(一) 财務負責人在發現控股股東侵占公司資産當天,應以書面形式報告董事長及公司全體董事會成員、全體監事會成員;
(二) 董事長應當在收到财務負責人書面報告的三個工作日内發出召開董事會臨時會議的通知;
(三) 董事會秘書根據董事會決議向控股股東發送限期清償通知,向相關司法部門申請辦理控股股東所持股東凍結等相關事宜,并做好相關信息披露工作;
(四) 若控股股東無法在規定期限内對所侵占公司資産恢複原狀或進行清償,公司應在規定期限屆滿後三十日内向相關司法部門申請将凍結股份變現以償還侵占資産,董事會秘書做好相關披露工作。
第十四條 公司董事、監事、高級管理人員協助、縱容公司控股股東、實際控制人及其關聯方占用上市公司資産的,公司監事會應盡快組織人員調查,明确責任,并采取措施避免損失擴大。公司董事會應在責任明确後10日内,召開董事會會議,對負有責任的董事、高級管理人員處以警告、降職、免職等處分;對負有重大責任的董事可以視情節輕重提請股東大會予以罷免。對因占用資金給公司造成損失的,公司将依法追究相關責任人的法律責任。
第十五條 本制度未盡事宜,按照有關法律、法規、規範性文件和本公司章程等相關規定執行;本制度如與法律、法規、規範性文件或經合法程序修改後的公司章程相抵觸時,按有關法律、法規、規範性文件和公司章程的規定執行。
第十六條 本制度由公司董事會負責制定、解釋及修訂。
第十七條 本制度自公司董事會或股東大會審議通過之日起生效施行。
宜昌恒友化工股份有限公司
2021年7月1日