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宜昌恒友化工股份有限公司利潤分配管理制度
第一章 總 則
第一條 為進一步規範宜昌恒友化工股份有限公司(以下簡稱“公司”)的利潤分配行為,建立科學、持續、穩定的分配機制,增強利潤分配的透明度,保證公司長遠可持續發展,保護中小投資者合法權益,根據《公司法》及《宜昌恒友化工股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的有關規定,結合公司實際情況,制定本制度。
第二條 公司将應當不斷強化回報股東的意識,嚴格依照《公司法》和《公司章程》的規定,自主決策公司利潤分配事項,制定明确的回報規劃,充分維護公司股東依法享有的資産收益等權利,不斷完善董事會、股東大會對公司利潤分配事項的決策程序和機制。
第二章 利潤分配順序
第三條 公司應當重視投資者特别是中小投資者的合理投資回報,制定持續、穩定的利潤分配政策。根據有關法律、法規和《公司章程》,公司稅後利潤按下列順序分配:
(一)公司分配當年稅後利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。
(二)公司從稅後利潤中提取法定公積金後,經股東大會決議,還可以從稅後利潤中提取任意公積金。
(三)公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤,按照股東持有的股份比例分配,但《公司章程》規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須将違反規定分配的利潤退還公司。
(四)公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第四條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生産經營或者轉為增加公司資本。但是,資本公積金将不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金将不少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。
第五條 利潤分配應以每10股表述分紅派息、轉增股本的比例,股本基數應當以方案實施前的實際股本為準。
第六條 利潤分配如涉及扣稅的,應在每 10 股實際分派的金額、數量後注明是否含稅。
第三章 利潤分配政策
第七條 公司應當實行持續、穩定的利潤分配政策,并可以對現金分紅的具體條件和比例、未分配利潤的使用原則等作出具體規定,保障股東的分紅權。應重視對投資者的合理投資回報,兼顧公司的可持續發展,保持利潤分配政策的連續性和穩定性,并符合法律、法規的有關規定。公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍,不得損害公司持續經營能力。公司利潤分配的基本原則:
(一)公司充分考慮對投資者的回報,每年按當年實現的公司可供分配利潤規定比例向股東分配股利;
(二)公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性,同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展;
(三)公司可以采取現金、股票或現金與股票相結合的方式分配股利,或者采取其它法律法規允許的方式進行利潤分配 ;優先采用現金分紅的利潤分配方式。
第八條 公司當年實現的淨利潤,在足額預留法定公積金、盈餘公積金以後, 公司的利潤分配形式、條件及比例為:
(一)利潤分配的形式:公司可以采取現金、股票、現金與股票相結合或者法律法規允許的其他方式分配利潤。公司進行利潤分配時,公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,制定合理的利潤分配方案。當年未分配的可分配利潤可留待以後年度進行分配。
(二)公司實施現金分紅應同時滿足以下條件和比例:公司現金分紅的條件和比例:公司在當年盈利、累計未分配利潤為正,且不存在影響利潤分配的重大投資計劃或重大現金支出事項的情況下,可以采取現金方式分配股利。公司是否進行現金方式分配利潤以及每次以現金方式分配的利潤占母公司經審計财務報表可供分配利潤的比例須由公司股東大會審議通過。
(三)公司發放股票股利的條件:在保證公司股本規模和股權結構合理的前提下,基于回報投資者和分享企業價值考慮,當公司股票估值處于合理範圍内, 公司可以發放股票股利,具體方案需經公司董事會審議後提交公司股東大會批準。
第九條 利潤分配決策機制和程序:
董事會審議利潤分配需履行的程序和要求:公司在進行利潤分配時,公司董事會應當先制定分配預案并進行審議。董事會審議現金分紅具體方案時,應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例等事宜。
股東大會審議利潤分配需履行的程序和要求:公司董事會審議通過的公司利潤分配方案,應當提交公司股東大會進行審議。并由出席股東大會的股東或股東代理人所持表決權的二分之一以上通過。
第十條 公司董事會在決策和形成利潤分配預案時,董事會應當認真研究和論證,與監事充分讨論,并通過多種渠道充分聽取中小股東意見,在考慮對全體股東持續、穩定、科學的回報基礎上形成利潤分配預案。
第十一條 股東大會對現金分紅具體方案進行審議時,應當通過多種渠道主動與股東特别是中小股東進行溝通和交流(包括但不限于邀請中小股東參會等), 充分聽取中小股東的意見和訴求,并及時答複中小股東關心的問題。
第十二條 利潤分配政策的調整機制:
公司根據生産經營情況、投資規劃和長期發展的需要,或者外部經營環境發生變化,确需調整利潤分配政策的,調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和全國中小企業股份轉讓系統的有關規定。
有關調整利潤分配政策的議案由董事會制定,在董事會審議通過後提交股東大會批準,董事會提出的利潤分配政策需經全體董事過半數通過。股東大會審議以出席會議股東所持表決權的二分之一以上通過。
第四章 利潤分配監督約束機制
第十三條 董事會和管理層執行公司利潤分配政策的情況及決策程序接受監事會的監督。
第十四條 董事會在決策和形成利潤分配預案時,應詳細記錄管理層建議、參會董事的發言要點、董事會投票表決情況等内容,并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。
第十五條 公司如因外部經營環境或自身經營狀況發生重大變化而需調整利潤分配政策的,應以股東權益保護為出發點,詳細論證和說明原因後,履行相應的決策程序,并由董事會提交議案通過股東大會進行表決。
第五章 利潤分配的執行及信息披露
第十六條 公司應當在董事會審議通過利潤分配或資本公積轉增股本方案後,及時披露方案具體内容,并于實施方案的股權登記日前披露方案實施公告。
公司股東大會對利潤分配方案作出決議後,公司董事會須在股東大會召開後二個月内完成股利(或股份)的派發事項。
第十七條 公司應當嚴格執行公司章程确定的現金分紅政策以及股東大會審議批準的現金分紅具體方案。确有必要對公司章程确定的現金分紅政策進行調整或者變更的,應當滿足公司章程規定的條件,經過詳細論證後,履行相應的決策程序,并經出席股東大會的股東所持表決權的二分之一以上通過。
公司股東超過200人後制定、修改利潤分配政策,或者進行利潤分配,應當提供網絡投票方式,對中小股東的表決情況應當單獨計票并披露。
第十八條 公司應嚴格按照有關規定在年度報告或半年度報告中詳細披露利潤分配方案和現金分紅政策執行情況。
第十九條 存在股東違規占用公司資金情況的,公司有權扣減該股東所分配的現金紅利,以償還其占用的資金。
第六章 附則
第二十條 本制度未盡事宜,依照相關法律法規、規範性文件及《公司章程》規定執行。
第二十一條 本制度所稱“以上”、“以内”、“以下”,都含本數;“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數。
第二十二條 本制度由公司董事會負責制定,自公司股東大會審議通過之日起生效實施。
第二十三條 本制度由公司董事會負責解釋。
宜昌恒友化工股份有限公司
董事會
2020 年 4 月 22 日