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宜昌恒友化工股份有限公司信息披露管理制度
第一章 總 則
第一條 為加強宜昌恒友化工股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”) 的信息管理,确保對外信息披露工作的真實性、準确性、完整性與及時性、公平性,保護公司、股東、債權人及其他利益相關者的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《非上市公衆公司監督管理辦法》、《非上市公衆公司信息披露管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》(以下簡稱“《業務規則》”)、《全國中小企業股份轉讓系統挂牌公司信息披露規則》(以下簡稱“《信息披露規則》”)以及《宜昌恒友化工股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的有關規定,制定本制度。
第二條 公司及其他信息披露義務人披露的信息包括定期報告和臨時報告。公司根據公司所屬市場層級适用差異化的信息披露規定,但可以自願選擇适用更高市場層級的信息披露要求。
第三條 公司及其他信息披露義務人應當及時、公平地披露所有可能對公司股票及其他證券品種交易價格、投資者投資決策産生較大影響的信息(以下簡稱重大信息),并保證信息披露内容的真實、準确、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責,保證公司及時、公平地披露信息,所披露的信息真實、準确、完整。
第四條 公司董事會秘書為信息披露事務負責人,負責信息披露事務、股東大會和董事會會議的籌備、投資者關系管理、股東資料管理等工作。董事會秘書應當列席公司的董事會和股東大會。
信息披露事務負責人空缺期間,公司應當指定一名董事或者高級管理人員代行信息披露事務負責人職責,并在三個月内确定信息披露事務負責人人選。公司指定代行人員之前,由董事長代行信息披露事務負責人職責。
第五條 公司應當在挂牌時向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司(以下簡稱“全國股轉系統”或“全國股轉公司”)報備董事、監事和高級管理人員的任職、職業經曆和持有公司股票的情況。公司的董事、監事和高級管理人員發生變化,公司應當自相關決議通過之日起2個交易日内将最新資料向全國股轉公司報備。
董事、監事和高級管理人員應當遵守公司挂牌時簽署的《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》。新任董事、監事應當在股東大會或者職工代表大會通過其任命後2個交易日内,新任高級管理人員應當在董事會通過其任命後2 個交易日内簽署上述承諾書并報備。
第六條 公司編制信息披露文件,并将信息披露文件及備查文件送達主辦券商。拟披露信息經主辦券商事前審查後,由主辦券商上傳至規定信息披露平台, 全國股轉公司另有規定的除外。公司應當與主辦券商約定預留合理的審查時間。主辦券商事前審查發現拟披露或已披露信息存在任何錯誤、遺漏或者誤導,或者發現存在應當披露而未披露事項,要求公司進行更正或補充的,公司及相關信息披露義務人應當予以更正或補充。公司如需更正、補充信息披露文件的,應當履行相應程序。
第七條 公司及其他信息披露義務人按照本制度和相關規則披露的信息,應當在符合《證券法》規定的信息披露平台(以下簡稱規定信息披露平台)發布。公司在其他媒體披露信息的時間不得早于在規定信息披露平台披露的時間。
第八條 除依法或者按照本制度和相關規則需要披露的信息外,公司可以自願披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關的信息,但不得與依法或者按照本制度和相關規則披露的信息相沖突,不得誤導投資者。
第九條 由于國家秘密、商業秘密等特殊原因導緻本制度規定的某些信息确實不便披露的,公司可以不予披露,但應當在相關定期報告、臨時報告中說明未按照規定進行披露的原因。中國證監會、全國股轉公司認為需要披露的,公司應當披露。
第二章 定期報告
第十條 公司應當披露的定期報告包括年度報告和中期報告。公司應當按照中國證監會及全國股轉系統有關規定編制并披露定期報告,并按照《企業會計準則》的要求編制财務報告。中國證監會及全國股轉系統對不同市場層級挂牌公司的定期報告内容與格式有差異化要求的,公司應當遵守相關規定。
第十一條 公司應當在規定的期限内編制并披露定期報告,在每個會計年度結束之日起四個月内編制并披露年度報告,在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月内編制并披露中期報告。公司預計不能在規定期限内披露定期報告的,應當及時公告不能按期披露的具體原因、編制進展、預計披露時間、公司股票是否存在被停牌及終止挂牌的風險,并說明如被終止挂牌,公司拟采取的投資者保護的具體措施等。
第十二條 公司應當與全國股轉公司預約定期報告的披露時間,全國股轉公司根據預約情況統籌安排。
公司應當按照全國股轉公司安排的時間披露定期報告,因故需要變更披露時
間的,根據全國股轉公司相關規定辦理。
第十三條 公司年度報告中的财務報告應當經符合《證券法》規定的會計師事務所審計。公司不得随意變更會計師事務所,如确需變更的,應當由董事會審議後提交股東大會審議。
第十四條 公司定期報告披露前出現業績洩露,或者出現業績傳聞且公司股票及其他證券品種交易出現異常波動的,應當及時披露業績快報。業績快報中的财務數據包括但不限于營業收入、淨利潤、總資産、淨資産以及淨資産收益率。公司業績快報中的财務數據與實際數據差異幅度達到20%以上的,應當及時披露修正公告,并在修正公告中向投資者緻歉、說明差異的原因。
第十五條 公司董事會應當确保公司定期報告按時披露。董事會因故無法對定期報告形成決議的,應當以董事會公告的方式披露具體原因和存在的風險。公司不得披露未經董事會審議通過的定期報告,董事會已經審議通過的,不得以董事、高級管理人員對定期報告内容有異議為由不按時披露定期報告。
公司監事會應當對董事會編制的定期報告進行審核并提出書面審核意見,說明董事會對定期報告的編制和審核程序是否符合法律法規、中國證監會、全國股轉公司的規定和公司章程,報告的内容是否能夠真實、準确、完整地反映公司實際情況。
公司董事、監事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面确認意見。董事、監事和高級管理人員無法保證定期報告内容的真實性、準确性、完整性或者有異議的,應當在書面确認意見中發表意見并陳述理由,公司應當在定期報告中披露相關情況。公司不予披露的,董事、監事和高級管理人員可以直接申請披露。
第十六條 公司應當在定期報告披露前及時向主辦券商提供下列文件:
(一)定期報告全文;
(二)審計報告(如适用);
(三)董事會、監事會決議及其公告文稿;
(四)公司董事、高級管理人員的書面确認意見及監事會的書面審核意見;
(五)按照全國股轉公司要求制作的定期報告和财務數據的電子文件;
(六)全國股轉公司及主辦券商要求的其他文件。
第十七條 公司财務報告被注冊會計師出具非标準審計意見的,公司在向主辦券商送達定期報告時應當提交下列文件,并與定期報告同時披露:
(一)董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明和相關決議;
(二)監事會對董事會有關說明的意見和相關決議;
(三)負責審計的會計師事務所及注冊會計師出具的專項說明;
(四)全國股轉公司及主辦券商要求的其他文件。
第十八條 公司定期報告存在差錯、未按規定披露或者虛假記載,被中國證監會或全國股轉公司責令改正或者董事會決定更正的,應當在被責令改正或者董事會作出相應決定後,及時進行更正。對年度财務報告中會計差錯進行更正的, 應當披露會計師事務所出具的專項說明。
第十九條 公司年度報告中出現下列情形之一的,全國股轉公司對股票交易實行風險警示,在公司股票簡稱前加注标識并公告:
(一)最近一個會計年度的财務報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;
(二)最近一個會計年度經審計的期末淨資産為負值;
(三)全國股轉公司規定的其他情形。
第三章 臨時報告
第一節 一般規定
第二十條 臨時報告是指自取得挂牌同意函之日起,公司及其他信息披露義務人按照法律法規和中國證監會、全國股轉公司有關規定發布的除定期報告以外的公告。
發生可能對公司股票及其他證券品種交易價格、投資者投資決策産生較大影響的重大事件(以下簡稱重大事件或重大事項),公司及其他信息披露義務人應當及時披露臨時報告。
臨時報告(監事會公告除外)應當加蓋董事會公章并由公司董事會發布。
第二十一條 公司應當按照中國證監會、全國股轉公司有關規定編制并披露臨時報告。
第二十二條 公司應當在重大事件最先觸及下列任一時點後,及時履行首次披露義務:
(一)董事會或者監事會作出決議時;
(二)有關各方簽署意向書或協議時;
(三)董事、監事或者高級管理人員知悉或者應當知悉該重大事件發生時。公司籌劃的重大事項存在較大不确定性,立即披露可能會損害公司利益或者
誤導投資者,且有關内幕信息知情人已書面承諾保密的,公司可以暫不披露,但最遲應當在該重大事項形成最終決議、簽署最終協議、交易确定能夠達成時對外披露。
相關信息确實難以保密、已經洩露或者出現市場傳聞,導緻公司股票及其他證券品種交易價格發生大幅波動的,公司應當立即披露相關籌劃和進展情況。
第二十三條 公司履行首次披露義務時,應當按照本制度及相關規定披露重大事件的起因、目前的狀态和可能産生的法律後果等。編制公告時相關事實尚未發生的,公司應當客觀公告既有事實,待相關事實發生後,再按照相關要求披露重大事件的進展情況。
公司已披露的重大事件出現可能對公司股票及其他證券品種交易價格或投資者決策産生較大影響的進展或者變化的,應當及時披露進展或者變化情況,包括協議執行發生重大變化、被有關部門批準或否決、無法交付過戶等。
第二十四條 公司控股子公司發生本制度第三章第三至五節規定的重大事件,視同公司的重大事件,适用本制度。公司參股公司發生本制度第三章第三至五節規定的重大事件,可能對公司股票及其他證券品種交易價格或投資者決策産生較大影響的,公司應當參照本制度履行信息披露義務。
第二十五條 公司發生的或者與之有關的事件沒有達到本制度規定的披露标準,或者本制度沒有具體規定,但公司董事會認為該事件可能對公司股票及其他證券品種交易價格或投資者決策産生較大影響的,公司應當及時披露。
第二節 董事會、監事會和股東大會決議
第二十六條 公司召開董事會會議,應當在會議結束後及時将經參會董事簽字确認的決議(包括所有提案均被否決的董事會決議)向主辦券商報備。
董事會決議涉及須經股東大會表決事項的,公司應當及時披露董事會決議公告,并在公告中簡要說明議案内容。
董事會決議涉及本制度規定的應當披露的重大信息,公司應當在會議結束後及時披露董事會決議公告和相關公告。
第二十七條 公司召開監事會會議,應當在會議結束後及時将經參會監事簽字确認的決議向主辦券商報備。
監事會決議涉及本制度規定的應當披露的重大信息,公司應當在會議結束後及時披露監事會決議公告和相關公告。
第二十八條 公司應當在年度股東大會召開二十日前或者臨時股東大會召開十五日前,以臨時報告方式向股東發出股東大會通知。
第二十九條 公司在股東大會上不得披露、洩漏未公開重大信息,會議結束後應當及時披露股東大會決議公告。公司按照規定聘請律師對股東大會的會議情況出具法律意見書的,應當在股東大會決議公告中披露法律意見書的結論性意見。
股東大會決議涉及本制度規定的重大事項,且股東大會審議未通過相關議案的,公司應當就該議案涉及的事項,以臨時報告的形式披露事項未審議通過的原因及相關具體安排。
第三十條 主辦券商、全國股轉公司要求提供董事會、監事會和股東大會會議記錄的,公司應當按要求提供。
第三節 交易事項
第三十一條 公司發生以下交易,達到披露标準的,應當及時披露:
(一)購買或者出售資産;
(二)對外投資(含委托理财、對子公司投資等);
(三)提供擔保;
(四)提供财務資助;
(五)租入或者租出資産;
(六)簽訂管理方面的合同(含委托經營、受托經營等);
(七)贈與或者受贈資産;
(八)債權或者債務重組;
(九)研究與開發項目的轉移;
(十)簽訂許可協議;
(十一)放棄權利;
(十二)中國證監會、全國股轉公司認定的其他交易。
上述購買或者出售資産,不包括購買原材料、燃料和動力,以及出售産品或者商品等與日常經營相關的交易行為。
第三十二條 公司發生的交易(除提供擔保外)達到下列标準之一的,應當及時披露:
(一)交易涉及的資産總額(同時存在賬面值和評估值的,以孰高為準)或成交金額占公司最近一個會計年度經審計總資産的 30%以上;
(二)交易涉及的資産淨額或成交金額占公司最近一個會計年度經審計淨資産絕對值的 30%以上,且超過 500 萬元。
第三十三條 公司與其合并報表範圍内的控股子公司發生的或者上述控股子公司之間發生的交易,除另有規定或者損害股東合法權益外,免于按照本節規定披露。
第三十四條 公司拟對外提供任何擔保的(含合并報表範圍内的全資子公司或控股子公司),均應事先按照《全國中小企業股份轉讓系統挂牌公司治理規則》及公司章程規定提交公司董事會或股東大會審議,并及時披露相關公告。
第四節 關聯交易
第三十五條 公司的關聯交易,是指公司或者其控股子公司等其他主體與公司關聯方發生第三十一條規定的交易和日常經營範圍内發生的可能引緻資源或者義務轉移的事項。
第三十六條 公司應當及時披露按照《全國中小企業股份轉讓系統挂牌公司治理規則》及公司章程規定須經董事會審議的關聯交易事項。公司應當在董事會、股東大會決議公告中披露關聯交易的表決情況及表決權回避制度的執行情況。
第三十七條 對于每年與關聯方發生的日常性關聯交易,公司可以在披露上一年度報告之前,對本年度将發生的關聯交易總金額進行合理預計,根據公司章程等規定履行相應審議程序并披露。對于預計範圍内的關聯交易,公司應當在年度報告和中期報告中予以分類,列表披露執行情況并說明交易的公允性。
實際執行超出預計金額的,公司應當就超出金額所涉及事項履行相應審議程序并披露。
第三十八條 公司與關聯方進行下列關聯交易時,可以免予按照關聯交易的方式進行審議披露:
(一)一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或者企業債券、可轉換公司債券或者其他證券品種;
(二)一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行股票、公司債券或者企業債券、可轉換公司債券或者其他證券品種;
(三)一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬;
(四)一方參與另一方公開招标或者拍賣,但是招标或者拍賣難以形成公允價格的除外;
(五)公司單方面獲得利益的交易,包括受贈現金資産、獲得債務減免、接受擔保和資助等;
(六)關聯交易定價為國家規定的;
(七)關聯方向公司提供資金,利率水平不高于中國人民銀行規定的同期貸款基準利率,且公司對該項财務資助無相應擔保的;
(八)公司按與非關聯方同等交易條件,向董事、監事、高級管理人員提供産品和服務的;
(九)中國證監會、全國股轉公司認定的其他交易。
第五節 其他重大事件
第三十九條 公司因公開發行股票接受輔導時,應及時披露相關公告及後續進展。公司董事會就股票發行、拟在境内外其他證券交易場所上市、或者發行其他證券品種作出決議,應當自董事會決議之日起及時披露相關公告。
第四十條 公司設置、變更表決權差異安排的,應當在披露審議該事項的董事會決議的同時,披露關于設置表決權差異安排、異議股東回購安排及其他投資者保護措施等内容的公告。
第四十一條 公司應當及時披露下列重大訴訟、仲裁:
(一)涉案金額超過 200 萬元,且占公司最近一期經審計淨資産絕對值 10% 以上;
(二)股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效。
第四十二條 公司應當在董事會審議通過利潤分配或資本公積轉增股本方案後,及時披露方案具體内容,并于實施方案的股權登記日前披露方案實施公告。
第四十三條 股票交易出現異常波動的,公司應當及時了解造成交易異常波動的影響因素,并于次一交易日開盤前披露異常波動公告。
第四十四條 公共媒體傳播的消息可能或者已經對公司股票及其他證券品種交易價格或投資者決策産生較大影響的,公司應當及時了解情況,向主辦券商提供有助于甄别的相關資料,并發布澄清公告。
第四十五條 公司任一股東所持公司 5%以上的股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權的,應當及時通知公司并予以披露。
第四十六條 限售股份在解除限售前,公司應當按照全國股轉公司有關規定披露相關公告。
第四十七條 直接或間接持有公司 5%以上股份的股東,所持股份占公司總股本的比例每達到 5%的整數倍時,投資者應當按規定及時告知公司,并配合公司履行信息披露義務。公司應當及時披露股東持股情況變動公告。
公司投資者及其一緻行動人擁有權益的股份達到《非上市公衆公司收購管理辦法》規定标準的,應當按照規定履行權益變動或控制權變動的披露義務。投資者及其一緻行動人已披露權益變動報告書的,公司可以簡化披露持股變動情況。
第四十八條 公司和相關信息披露義務人披露承諾事項的,應當嚴格遵守其披露的承諾事項。
公司應當及時披露承諾事項的履行進展情況。公司未履行承諾的,應當及時披露原因及相關當事人可能承擔的法律責任;相關信息披露義務人未履行承諾的,公司應當主動詢問,并及時披露原因以及董事會拟采取的措施。
第四十九條 全國股轉公司對公司股票實行風險警示或作出股票終止挂牌決定後,公司應當及時披露。
第五十條 公司出現下列重大風險情形之一的,應當自事實發生之日起及時披露:
(一)停産、主要業務陷入停頓;
(二)發生重大債務違約;
(三)發生重大虧損或重大損失;
(四)主要資産被查封、扣押、凍結,主要銀行賬号被凍結;
(五)公司董事會無法正常召開會議并形成董事會決議;
(六)董事長或總經理無法履行職責,控股股東、實際控制人無法取得聯系;
(七)公司其他可能導緻喪失持續經營能力的風險。
上述風險事項涉及具體金額的,适用本制度第三十二條的規定。
第五十一條 公司出現以下情形之一的,應當自事實發生或董事會決議之日起及時披露:
(一)變更公司名稱、證券簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址等,其中公司章程發生變更的,還應在股東大會審議通過後披露新的公司章程;
(二)經營方針和經營範圍發生重大變化;
(三)公司控股股東、實際控制人及其一緻行動人,或第一大股東發生變更;
(四)公司控股股東、實際控制人及其控制的企業占用公司資金;
(五)公司實際控制人及其控制的其他企業從事與公司相同或者相似業務的情況發生較大變化;
(六)法院裁定禁止控股股東、實際控制人轉讓其所持公司股份;
(七)公司董事、監事、高級管理人員發生變動;
(八)公司減資、合并、分立、解散及申請破産,或者依法進入破産程序、被責令關閉;
(九)訂立重要合同、獲得大額政府補貼等額外收益,可能對公司的資産、負債、權益和經營成果産生重大影響;
(十)公司提供擔保,被擔保人于債務到期後 15 個交易日内未履行償債義務,或者被擔保人出現破産、清算或其他嚴重影響其償債能力的情形;
(十一)營業用主要資産的抵押、質押、出售或者報廢一次超過該資産的30%;
(十二)公司發生重大債務;
(十三)公司變更會計政策、會計估計(法律法規或者國家統一會計制度要求的除外),變更會計師事務所;
(十四)公司或其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員被納入失信聯合懲戒對象;
(十五)公司取得或喪失重要生産資質、許可、特許經營權,或生産經營的外部條件、行業政策發生重大變化;
(十六)公司涉嫌違法違規被中國證監會及其派出機構或其他有權機關調查,被移送司法機關或追究刑事責任,受到對公司生産經營有重大影響的行政處罰,或者被中國證監會及其派出機構采取行政監管措施或行政處罰;
(十七)公司董事、監事、高級管理人員、控股股東或實際控制人涉嫌違法違規被中國證監會及其派出機構或其他有權機關調查、采取留置、強制措施或者追究重大刑事責任,被中國證監會及其派出機構處以證券市場禁入、認定為不适當人員等監管措施,受到對公司生産經營有重大影響的行政處罰;
(十八)因已披露的信息存在差錯、虛假記載或者未按規定披露,被有關機構責令改正或者經董事會決定進行更正;
(十九)法律法規規定的,或者中國證監會、全國股轉公司認定的其他情形。公司發生違規對外擔保,或者資金、資産被控股股東、實際控制人及其控制
的企業占用的,應當披露相關事項的整改進度情況。
第四章 信息披露事務管理
第一節 信息披露義務人與責任
第五十二條 公司信息披露工作由董事會統一領導和管理,董事會秘書是公司信息披露的直接負責人,負責協調和組織公司信息披露工作的具體事宜。公司所有信息披露文件、資料及董事、監事、高級管理人員履行職責的記錄由董事會秘書負責保存。
第五十三條 公司董事、監事、高級管理人員應當勤勉盡責,關注信息披露文件的編制情況,保證定期報告、臨時報告在規定期限内披露,配合公司及其他信息披露義務人履行信息披露義務。
(一)公司董事應當了解并持續關注公司生産經營情況、财務狀況和公司已經發生的或者可能發現的重大事件及其影響,主動調查、獲取決策所需要的資料。
(二)公司監事應當對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進行監督;關注公司信息披露情況,發現信息披露存在違法違規問題的,應當進行調查并提出處理建議。
(三)監事會對定期報告出具的書面審核意見,應當說明編制和審核的程序是否符合法律、行政法規、證監會的規定,報告的内容是否能夠真實、準确、完整地反映公司的實際情況。
(四)公司高級管理人員應當及時向董事會報告有關公司經營或者财務方面出現的重大事件、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關信息。
(五)董事會秘書負責組織和協調公司信息披露事務,彙集公司應予披露的信息并報告董事會,持續關注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況。董事會秘書有權參加股東大會、董事會會議、監事會會議和高級管理人員相關會議, 有權了解公司的财務和經營情況,查閱涉及信息披露事宜的所有文件。
董事會秘書負責辦理公司信息對外公布等相關事宜。除監事會公告外,公司披露的信息應當以董事會公告的形式發布。董事、監事、高級管理人員非經董事會書面授權,不得對外發布公司未披露信息。
第五十四條 公司董事和董事會、監事和監事會以及公司其他高級管理人員應當配合董事會秘書在信息披露方面的相關工作,為董事會秘書履行職責提供便利條件。财務負責人應當配合董事會秘書在财務信息披露方面的相關工作。公司董事會、監事會以及公司其他高級管理人員有責任保證公司董事會秘書及時知悉公司組織與運作的重大信息、對股東和其他利益相關者決策産生重大影響的信息以及其他應當披露的信息。
第五十五條 公司各部門、各控股子公司的主要負責人應當督促本部門及本公司嚴格執行信息披露事務管理和報告制度,确保本部門本公司發生的應予披露的信息能夠及時報告給董事會秘書。公司财務部應做好對信息披露的配合工作, 以确保公司定期報告及相關臨時報告能夠及時披露。
第二節 重大信息的報告
第五十六條 公司各部門、各控股子公司應當指定專人作為信息披露報告人,負責重大信息的報告事宜。公司各部門、各控股子公司的信息披露報告人應當在可能對公司股票及其他證券品種轉讓價格産生重大影響的事件發生的第一時間向董事會秘書報告。
公司各部門、各控股子公司的信息披露報告人負責本部門、本公司報告信息的收集、整理及相關文件的準備、草拟工作,并按照本制度的規定向董事會秘書提供相關文件資料,并保證所提供的資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
第五十七條 董事會秘書應就信息披露報告人報告的信息根據《信息披露規則》、《業務規則》以及本制度的規定,判斷是否需要公告,如需要公告相關信息, 董事會秘書應當及時向公司董事長彙報。
第五十八條 相關信息披露義務人應當積極配合公司做好信息披露工作,及時告知公司已發生或者可能發生的重大事件,嚴格履行承諾。相關信息披露義務人通過公司披露信息的,公司應當予以協助。
第五十九條 公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權利、支配地位指使公司不按規定履行信息披露義務或者披露有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的信息,不得要求公司向其提供内幕信息。公司的股東、實際控制人發生以下事件時,應當及時告知公司,并配合公司履行信息披露義務。
(一)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化,公司的實際控制人及其控制的其他企業從事與公司相同或者相似業務的情況發生較大變化;
(二)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份,任一股東所持公司百分之五以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定 信托或者被依法限制表決權;
(三)拟對公司進行重大資産或者業務重組;
(四)中國證監會規定的其他情形。
通過接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人,應當及時将委托人情況告知公司,配合公司履行信息披露義務。
應當披露的信息依法披露前,相關信息已在媒體上傳播或者公司股票及其他證券品種出現交易異常情況的,股東或者實際控制人應當及時、準确地向公司作出書面報告,并配合公司及時、準确地披露。
第六十條 公司董事、監事、高級管理人員、持股百分之五以上的股東及其一緻行動人、實際控制人應當及時向公司董事會報送公司關聯方名單、關聯關系及變化情況的說明。公司應當履行關聯交易的審議程序,并嚴格執行關聯交易回避表決制度。交易各方不得通過隐瞞關聯關系或者采取其他手段,規避公司信息披露義務和關聯交易審議程序。
第六十一條 公司解聘會計師事務所的,應當在董事會決議後及時通知會計師事務所,公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時,應當允許會計師事務所陳述意見。股東大會作出解聘、更換會計師事務所決議的,公司應當在披露時說明更換的具體原因和會計師事務所的陳述意見。
第三節 信息披露文件的編制與披露
第六十二條 定期報告的編制與披露:
(一)公司财務部負責編制公司财務報表及附注,負責組織公司财務報告的審計工作,并及時向董事會秘書提交有關财務資料。
(二)公司各部門、各控股子公司、各參股公司的主要負責人或指定人員負責向董事會秘書、公司财務部提供編制定期報告所需要的基礎文件資料或數據。
(三)董事會秘書負責組織編制完整的定期報告,公司總經理、财務總監等高級管理人員予以協助。
定期報告應在完成編制後提交公司董事會審議,董事會秘書負責送達董事審閱;董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告;監事會負責審核董事會編制的定期報告;董事會秘書負責組織定期報告的公告工作。
第六十三條 臨時報告的編制與披露: 臨時報告的編制由董事會秘書組織完成。
對于以董事會決議公告、監事會決議公告、股東大會決議公告的形式披露的臨時報告,由董事會秘書按照《信息披露規則》、《業務規則》等相關法律、行政法規、規範性文件和公司章程的規定,在公司形成董事會決議、監事會決議、股東大會決議後披露相關公告。
對于非以董事會決議公告、監事會決議公告、股東大會決議公告的形式披露的臨時報告,董事會秘書應履行以下審批手續後方可公開披露;
1. 以董事會名義發布的臨時公告應提交全體董事審閱,并經董事長審核簽字;
2. 以監事會名義發布的臨時公告應提交全體監事審閱,并經監事會主席審核簽字。
第四節 與投資者、證券服務機構、媒體等的信息溝通制度
第六十四條 公司及其他信息披露義務人應當配合為其提供服務的主辦券商、證券服務機構的工作,按要求提供與其執業相關的材料,不得要求主辦券商、證券服務機構出具與客觀事實不符的文件或阻礙其工作。
公司在經營狀況、公司治理、财務等方面發生重大變化的,應當及時告知主辦券商,并按相關規定履行信息披露義務。
第六十五條 董事會秘書統一協調管理公司的投資者關系管理事務。在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公開或者洩露該信息,不得利用該信息進行交易。公司通過業績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調研等形式就公司的經營情況、财務情況及其他事件與任何機構和個人進行溝通的,應經董事長批準後,由公司董事會秘書負責組織有關活動,不得提供内幕信息。公司及其他信息披露義務人不得以新聞發布或者答記者問等形式代替信息披露或洩露未公開重大信息。
第五節 責任追究與處理措施
第六十六條 董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準确性、完整性負責,保證及時、公平地披露信息。
公司董事長、總經理、董事會秘書對公司的定期報告和臨時報告信息披露負主要責任。公司董事長、總經理、财務負責人對公司的财務報告負主要責任。
第六十七條 全國股轉公司對公司及其他信息披露義務人已披露的信息進行審查,發現已披露信息存在問題的,可以采用要求說明、公開問詢等方式,要求公司及其他信息披露義務人、主辦券商和其他證券服務機構等相關主體進行解釋、說明、更正和補充。需要公司回複的,公司應當及時回複,并保證回複内容的真實、準确、完整。
第六十八條 在信息披露和管理工作中發生以下失職或違反本制度規定的行為,緻使公司的信息披露違規,或給公司造成不良影響或損失的,公司将根據有關員工違紀處罰的規定,視情節輕重給予責任人警告、通報批評、降職、撤職、辭退等形式的處分;給公司造成重大影響或損失的,公司可要求其承擔民事賠償責任;觸犯國家有關法律法規的,應依法移送行政、司法機關,追究其法律責任。
相關行為包括但不限于:
(一)将不存在的事實在信息披露文件中予以記載,構成虛假記載的;
(二)通過信息披露文件作出使投資者對其投資行為發生錯誤判斷并産生重大影響的陳述,構成誤導性陳述的;
(三)信息披露文件未完整記載應當披露的事項,或未按照信息披露文件内容與格式的相關規定進行編制,構成重大遺漏的;
(四)無正當理由未在《信息披露規則》或本制度規定的期限内披露定期報告或臨時報告的;
(五)對外提供未在規定信息披露平台披露的重大信息,或者未以全國股轉公司規定的方式公開披露應當披露的信息;
(六)拒不更正已披露文件差錯、修正已披露财務數據,或者更正已披露文件産生較大影響的;
(七)未按要求回複全國股轉公司對信息披露文件進行解釋說明、更正和補充的要求,或者公開問詢的;
(八)會計核算體系、财務管理和風險控制制度執行不到位,無法确保公司财務報告真實可靠的;
(九)未按規定建立、執行本制度,或拒不履行《信息披露規則》規定的信息報備義務;
(十)全國股轉公司認定的其他違規行為。
第六十九條 公司股東、實際控制人和其他信息披露義務人未依法配合公司履行信息披露義務的,或者非法要求公司提供内幕信息的,公司有權向全國股轉公司提出申請,對其實施監管措施。
第六節 信息披露相關文件、資料的檔案管理
第七十條 公司所有信息披露相關文件、資料以及董事、監事、 高級管理人員履行信息披露職責的相關文件、資料由董事會秘書分類保管。
第七十一條 公司信息披露相關文件、資料應在相關信息刊登于指定報紙、網站當日起兩個工作日内及時歸檔保存,保存期限不得少于十年。
第五章 附則
第七十二條 本制度下列用語具有如下含義:
(一)披露,是指公司或者其他信息披露義務人按法律法規、部門規章、規範性文件、本制度和全國股轉公司其他有關規定在規定信息披露平台上公告信息。
(二)及時,是指自起算日起或觸及本制度規定的披露時點的兩個交易日内。
(三)信息披露義務人,是指股票或其他證券品種在全國股轉系統挂牌交易的公司,公司的董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人,收購人及其相關人員,重大資産重組交易對方及其相關人員,破産管理人及其成員,主辦券商等。
(四)高級管理人員,是指公司總經理、副總經理、董事會秘書、财務負責人、總工程師及公司章程規定的其他人員。
(五)控股股東,是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東;或者持有股份的比例雖然不足50%,但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議産生重大影響的股東。
(六)實際控制人,是指通過投資關系、協議或者其他安排,能夠支配、實際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。
(七)控制,是指有權決定一個公司的财務和經營政策,并能據以從該公司的經營活動中獲取利益。有下列情形之一的,為擁有公司控制權(有确鑿證據表明其不能主導公司相關活動的除外):
1. 為公司持股50%以上的控股股東;
2. 可以實際支配公司股份表決權超過30%;
3. 通過實際支配公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任;
4. 依其可實際支配的公司股份表決權足以對公司股東大會的決議産生重大影響;
5. 中國證監會或全國股轉公司認定的其他情形。
(八)公司控股子公司,是指公司合并報表範圍内的子公司,即持有其50% 以上股份,或者能夠決定其董事會半數以上成員組成,或者通過協議或其他安排能夠實際控制的公司。
(九)關聯方,是指公司的關聯法人和關聯自然人。
具有以下情形之一的法人或其他組織,為公司的關聯法人: 1.直接或者間接控制公司的法人或其他組織;
2. 由前項所述法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織;
3. 關聯自然人直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織;
4. 直接或者間接持有公司5%以上股份的法人或其他組織;
5. 在過去12個月内或者根據相關協議安排在未來12個月内,存在上述情形之一的;
6. 中國證監會、全國股轉公司或者公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系,可能或者已經造成公司對其利益傾斜的法人或其他組織。
公司與上述第2項所列法人或其他組織受同一國有資産管理機構控制的,不因此構成關聯關系,但該法人或其他組織的董事長、經理或者半數以上的董事兼任公司董事、監事或高級管理人員的除外。
具有以下情形之一的自然人,為公司的關聯自然人: 1.直接或者間接持有公司5%以上股份的自然人;
2. 公司董事、監事及高級管理人員;
3. 直接或者間接地控制公司的法人的董事、監事及高級管理人員;
4. 上述第1、2項所述人士的關系密切的家庭成員,包括配偶、父母、年滿
18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母;
5. 在過去12個月内或者根據相關協議安排在未來12個月内,存在上述情形之一的;
6. 中國證監會、全國股轉公司或者公司根據實質重于形式原則認定的其他與公司有特殊關系,可能或者已經造成公司對其利益傾斜的自然人。
(十)承諾,是指公司就重要事項向公衆或者監管部門所作的保證和相關解決措施;其他信息披露義務人就重要事項向公司、公衆或者監管部門所作的保證和相關解決措施。
(十一)違規對外擔保,是指公司及其控股子公司未經公司章程等規定的審議程序而實施的對外擔保事項。
(十二)淨資産,是指公司資産負債表列報的所有者權益;公司編制合并财務報表的為合并資産負債表列報的歸屬于母公司所有者權益,不包括少數股東權益。
(十三)日常性關聯交易,是指公司和關聯方之間發生的購買原材料、燃料、動力,出售産品、商品,提供或者接受勞務等與日常經營相關的交易行為;公司章程中約定适用于本公司的日常關聯交易類型。
(十四)非标準審計意見,是指注冊會計師發表非無保留意見(保留意見、否定意見、無法表示意見),和帶有解釋性說明的無保留意見(帶有強調事項段、持續經營重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大錯報說明的無保留意見)。
(十五)本制度中“以上”“達到”均含本數,“超過”不含本數。
第七十三條 本制度未盡事宜,按有關法律、法規和規範性文件及《公司章程》的規定執行。本制度如與國家日後頒布的法律、法規和規範性文件或經合法程序修改後的《公司章程》相沖突的,應按國家有關法律、法規和規範性文件及
《公司章程》的規定執行,并立即修訂,報董事會審議通過。
第七十四條 本制度由董事會負責修改、解釋。
第七十五條 本制度自公司股東大會審議通過之日起生效實施。
宜昌恒友化工股份有限公司
董事會
2020 年 4 月 22 日